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| 経済の研究No.150 |
| なぜかリップルウッド |
国有長銀が米国投資会社リップルウッド・ホールディング（以下、ＲＨ）へ売却される運びになりました。長銀問題は何度も取り上げた当コーナーですが、見切りが着かなかったために、書くのが遅くなりました。
■ 不調をおそれた金融監督庁
入札用語に不調という言葉があります。入札を実施した結果、誰も落札できない状態を指します。普通の入札では一番の高値を指した者が落札しますが、官庁の入札では一番の安値を指した者が落札します。それは受注入札であるためです。入札に当たっては官庁の担当者が入札価格を設定し、その価格を下回って受ける者が出なければ、不調と呼ばれます。
入札価格は、担当者が積算法という特殊な方法で試算します。その設定が異常に安い場合に不調は発生するはずです。担当者は専門家でないので、見積もりは自分一人でできません。過去の実績データを調べたり、出入り業者に問い合わせたり、見積もりを丸投げしたり、とするそうです。現実からかけ離れるはずは無いのですが、業者イジメで値引き過ぎたり、何かを算入ミスしたりして、担当者が失敗をします。
制度上はそうですが、現実に殆ど不調は発生しません。最後は、見積もりに協力させた業者に引き取らせるからです。業者に責任がなくとも、赤字覚悟でも受けるそうです。美味い仕事では既得権を主張できる一方で、不味い仕事も受けないとダメだそうです。一見不条理な入札システムも、見積もり丸投げや談合によって繕われてきたのですね。
今回の国有長銀の場合も、これに近い状況があります。公的資金を４兆円近くも費やしながら、それでも持参金を付けないと売却できない物件でした（これは売却でなく、贈与というものですね）。どれだけ持参金を付け、どれだけ好条件を付加すれば買い手が現れるか。清算すれば多くの問題が噴出するリスクがあるために、不調を出すことなく落札先の出現を待ち望みました。
■ ファイナンシャル・アドバイザー
上述のように、官庁は専ら発注（買い）専門です。入札で物を売ることには馴れていません。引き合いの多い商品なら別ですが、国有長銀はあまりにリスクが多く魅力のない商品でした。そこで、ファイナンシャル・アドバイザー（以下、ＦＡ）制度の採用と成りました。銀行国有化が史上初なら、ＦＡ制度も史上初です。後ろには日債銀など候補が続くだけに、ＦＡ制度に託した期待は大きかったようです。
そのＦＡ制度は、米国にある制度で、要するに売却物件の査定を行い、適正な価格をはじき出すことです。ＦＡに選ばれたゴールドマン・サックス証券（以下、ＧＳ）は、当然ながら資産内容を査定し、その内容を提示する義務を負いました。しかし、その後ＲＨに売却が決まるまで、ＧＳは大した情報開示を行っていません。多額の手数料を受け取っていたはずですが・・・。
査定内容が公開されないことには、買収額を算定して応札に参加できません。当初は有力候補として上がっていたオリックス（ＪＰモルガンとの連合）や仏パリバ銀行は、十分な情報開示を受けていないと主張しています。ＲＨの対抗馬となった中央信託も、結果的に条件が妥当でないとして落札できなかったので、中央信託も情報を十分に得ていなかった可能性があります。
それではＧＳはＦＡの役割を果たしていないも同然です。しかし、冷静に考えてみましょう。所詮ＧＳにも破綻銀行の価値は判断できません。自身で引き受けるのならともかく、あくまでアドバイザーです。査定してみると著しく資産が悪化していることが再証明された、と見るのはどうでしょう。ここでＦＡを下りるという手もありますが、不調を怖れた金融監督庁が、非公式の打診を試みるよう依頼した可能性が濃厚です。つまり、アドバイザーのはずが、交渉の下請けです（70社以上の国内外企業と交渉したそうです）。
■ 長銀の再破綻はあり得る
長銀の損失が著しく肥大化し、巨額の公的資金で穴埋めしても、まだまだ爆弾を抱えています。これまで損失処理したのは、関連企業に塩漬けされていた不良債権だけですから、流通やゼネコンなど危ない問題融資先向け債権が不良化するリスクは多分にあります。おそらくＧＳは、米国方式で査定したらハイリスク過ぎるとの回答を出したのでしょう。つまり、長銀の再破綻があり得る、ということです。
もちろん流通やゼネコンなど２兆円近いと言われる問題融資先を譲渡前に破綻させれば別です。現実にはＲＣＣへ債権売却することに成りますが、それはイコール破綻です。数少なくなった優良融資先は限定的に残るでしょうし、長銀の看板と利付債リッチョー・割引債ワリチョーのブランド力も商品価値があります。しかし、銀行国有化の大義名分は、融資先である「借り手」の保護でした。巨大流通やゼネコンが形式上でも破綻すれば、巨大不況を招きかねません。また長銀のゴーイング・コンサーン（事業継続）も政治課題でした。４兆円の国税を注入して破綻すれば、金融当局の責任追及や問題融資先の情報開示など、政権崩壊の危機でありました。
そこで何もかも承知の上で引き受けてくれる引受先を見つけることが、ＧＳの課題に成ったはずです。ＧＳが考えたのは、問題融資先のリスクを全部国に負わせればペイすると言うことです。かつ問題の全てを丸飲みできる相手は、外資しかないということです。国内企業は情報管理が甘いので、機密保持契約を結んだところで、本当の情報開示できる相手ではありません。ＧＳが選んだのは、純粋な投資会社であるＲＨだったということです。
長銀の安斎頭取が記者会見で「（ＧＳは）一生懸命やった。彼らのノウハウを吸収できて良かった」とコメントしています。査定情報を十分に開示しなかったＧＳが一生懸命に役割を果たしたとの意味は、不可能と思われた引受先を見つけてきたということではないでしょうか。
■ リップルウッド・ホールディングス
ＲＨは、米国の投資会社です。業界では「解体屋」の異称を持つそうですが、日本では名を聞きません。事業を継続することよりも、事業を分割して高値売却する手法に優れているとのことです。高値で売却する以上は、リストラを始め業績向上のノウハウに長けていると見られますが、今回は問題融資先への三年間融資継続、保有株式の原則売却禁止（純粋投資分はＲＣＣへ売却の予定）など制約条件が多いことが目立ちます。
それでもＧＳの尽力か、ＲＨの交渉技術の結果か、かなり有利な譲歩条件を引き出して落札しました。現実には「当て馬」の中央信託しか相手は無かったので、出来レースです。しかしＲＨの抱えるリスクは巨大です。何より長銀の舵取りを失敗すれば、解体屋の名に傷が付きます。投資会社はスポンサーが命ですから、失敗して巨額の損失を出せば自らも潰れます。そこで現実の出資額は、のれん代10億円に留まったと見るべきですね。
加えてＲＨが外資買収の批判を避ける目的や、失敗した場合のリスク分散の意味も兼ねて、投資はニューＬＴＣＢパートナーズ（ＬＴＣＢは長銀の英語名）を設立しての間接投資に成りました。パートナーズが長銀に出資する額は1,200億円以上に成ります。そのパートナーズへの出資は、米ＧＥキャピタル、米メロン、米シティグループのペインウェバー、ドイツ銀行、蘭ＡＢＮアムロ、加ノヴァ・スコシアなどの名が挙がっていて（データが古いので、変わっているかも知れません）、さらに日本企業数社も参加するとのことです。同時に、パートナーズの役員に日本財界の大物が数名参加するということです。国民感情への配慮と、一種の保険ですね。
さらに長銀の新役員に、米国経済界の大物が数名加わるそうです。一番の大物は、ルービン前財務長官という噂です。そこまでしないと長銀が立ち行かない、という覚悟が見て取れます。出資者を中心に日米の財界人脈をフル動員して、やっとペイするかどうかの瀬戸際なのです。確かに３年後も長銀が生き残ってくれれば巨額のキャピタルゲインを得られますが、それは破綻・信用失墜と背中合わせです。
■ 国内銀行では無理だった
ここまで読まれれば、お気づきでしょう。日本の金融機関が引き受けられる可能性は無かったのです。問題債権を多額に抱える長銀を迎える体力がありませんでした。その後を見据えた経営ノウハウがありませんでした（あれば自行が巨額の不良債権に喘いでいません）。オリックスにしても、政府・金融監督庁の填める足枷のままでは、支えられないでしょう。
唯一の例外は、中央信託です。ここは体力があるというよりも、政府お抱え金融機関だからです。すでに北海道拓殖銀行の本州店舗を引き受けており、一時は日債銀受け皿銀行として期待されました。非財閥系ゆえに政官の期待を一身に担う立場にあります。ここで長銀を引き受ければ、もはや政府としても絶対に破綻させられない国内唯一の金融機関に成れるはずでした。体力もノウハウも無い中央信託が、名乗りを上げたのはそういう理由です。
しかし中央信託には危機感がありませんでした。国の面子を賭けて潰さないということは、無尽蔵の資金を中央信託に注ぎ込んで良いということでは無いからです。あくまで再生し、しかも株式再上場などでいくらかでもＲＣＣ（実体は政府）にペイバックしてくれることを望んでいたからです。一応ＲＣＣも出資分が株式となるので、無事に上場してくれれば資金が回収できます。
政治家は国内資本への売却に固執しました。巨額の国税を注ぎ込ませた責任も感じていることでしょうが、ＲＨ優勢の報道が出ると中央信託優勢の情報を流しました。金融当局からも、落札要件は金額だけではないとのコメントも出ていました。しかし結果は、ＲＨに決まりました。同時に、合併相手の三井信託も難色を示したと聞いています。肥大化の止まらない中央信託との合併が本当に良い選択なのか、今の三井信託では論議されているとの噂です。
住友銀行とさくら銀行の合併で、三井信託が独自路線を貫く必要は無くなりました。むしろ金融系列というタガが弾けたことで、住友信託と連携して信託新連合を組む可能性も出てきました。一時は信用不安否定のために発表した中央信託との合併発表でしたが、新行名・合併比率・存続会社・役員人事で中央信託に華を持たせた三井信託は、これ以上の肥大化に付き合えないと判断するでしょう。ベストの合併を求めるのは株主達の希望でもありますから、一度承認した合併を取り消す可能性が残っています。
■ むすび
三井信託の件は蛇足になりましたが、ここ３年間の動きを注視していきましょう。果たしてＲＨは無事に期待に応えるのか、ＧＳのＦＡとしての役割は正解だったのか、中央信託は落札できなかったことが凶か吉か。日本の金融経済において、三年後の明るい未来というのがあると良いですね。
週刊ダイヤモンド99/06/05号、日本経済新聞の特集記事を参考にしました
99.11.23
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補足１
気になる人物が一名。経団連の今井会長は、ＲＨの非常勤取締役に名を連ねて、国内企業への出資を求めるそうです。当然ながら、債券販売や新規融資でもその人脈に期待されるのでしょう。しかし大丈夫でしょうか、日本財界の重職にある人がリスクの大きい投資話に手を貸してもね。たしか長銀への公的資金注入の旗振りも務めたはずですが、今ひとつ金融センスがない人物のような気がするだけに、自分の人脈をフル動員させられて行き詰まると・・・ですね。
99.11.23
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補足２
ＲＨへの大盤振る舞いを好感してか、先日に締め切られた日債銀の入札参加者は多いようです。なかでも注目されるのがソフトバンク・オリックス・東京海上・イトーヨーカ堂の連合です。外資系金融グループが名乗りを上げるのは理解できるのですが、金融機関でない事業会社が銀行を買収するのは良いのでしょうか？ ソフトバンクが買収すれば、当然ながら自社グループへ多額の融資を行うでしょう。さらに査定や金利で優遇する可能性もあります。これは銀行の私物化以外の何物でもありません。ソフトバンクが銀行を傘下に収めたら、グループ企業への融資に規制を掛ける必要があるでしょう。ソフトバンクはナスダック・ジャパンでもモラルハザードを踏み越える危険が高いです。これは、敢えて金融規制に対抗するためのアドバルーンなのか、それとも単純に企業グループによる世界制覇なのか、今ひとつ先が読めない行動です。
99.11.24
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補足３
補足２の補足です。金融監督庁も異業種による銀行買収に法規制を掛ける意向だと報道されています。金融監督庁の監督権限は、現行法では銀行にしか及ばず、その親会社たる事業会社には及びません。上位の事業会社が暴走を始めたとしてもブレーキを掛ける手段がないのです。ペイオフも解禁になりますので、暴走して預金者に多大な損害を与えた場合には、大きな社会問題になる可能性があります。
もしもソフトバンクが暴走してしまった場合、多額の公的資金を投入してまでした再生が意味を成さないばかりか、公的資金が徒を成して社会問題を作ったと言われかねません。暴走でなくとも、親会社の経営不安が銀行の取り付け騒ぎに発展する可能性もあり、連鎖金融倒産も予想されます。金融監督庁も危機感を募らせているようです。
ちなみに新生長銀の持株会社となるパートナーズですが、これは形態上は投資組合です。つまりプライベートファンドの一種であるパートナーズには、現行法で金融監督庁の監督権限が及ばないことになります。三年間はＲＣＣを介して国が介入することもできますが、不安は残ります。
どうか数兆円の公的資金がドブ金になった上に、新たな社会問題を引き起こしませんように。いつか国有化せずに破綻させておけば良かったと後悔せずに済みますように。
99.11.24
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補足４
ＦＡに関して古い記事が出てきたので、補足します。
当初ＦＡを公募した際に名乗りを上げた企業は21社で、書類１次選考で７社に絞り込み、最終的に役員面接でゴールドマン・サックスに決定したようです。本当は出来レースだったかどうか不明ですが、形式上は公募の上選考だったのですね。ゴールドマン・サックスに決まるであろうことは早くから言われていたことなので、１次選考残った他の６社が単なる当て馬でなかったことは示すべきかも知れません。
透明性ということになれば、この選考の基準や過程を明らかにして欲しいのですが、まず無理な相談でしょう。
00.01.02
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補足５
＃Nになってから、リップルウッドの国内での活躍が目立つようになりました。４月に日産系だった自動車部品メーカーであるナイルス部品を買収しました。５月には日本コロンビアの筆頭株主になると発表されました。不効率な経営を続ける日本企業は、格好の再建対象ということなのでしょうか。日本の事業会社を対象とする買収ファンドの規模は、12億ドルあるそうです。
日本コロンビアは音楽ソフト事業が不振で連結最終赤字が続いています。そのソフト部門は売り上げの四割を占めており、筆頭株主の日立製作所の支援を受けてリストラ中であったようです。人員削減や本社ビル売却を進めたもの手詰まりとなり、日立製作所合意の元で、リップルウッドの傘下入りを選択したようです。
リップルウッドは、ハード事業部門を分離して別子会社とし、この子会社の過半数株式を取得するとしています。これにより日本コロンビア本体の債務を圧縮し、ソフト部門の再建に専念する模様です。合わせて、日本コロンビアは第三者割当増資を実施し、これをリップルウッドが全て引き受ける形を取り、さらに資本注入を行うことになります。
これによりリップルウッドは、日本コロンビアの発行株式数の30％を握り、筆頭株主として経営全般の面倒を見るようです。日立製作所は二位株主（現状14.4％ですが、第三者割当増資でさらに比率は下がる模様です）となりますが、引き続き投資対象として株式の保有は続けるとのことで、全面委任になると報道されています。日立製作所は、合わせてハード部門子会社にも数％の出資を行うそうです。
ソフトウェア部門は、にっかつの例を見ても明らかなように、過去の資産の資産管理に徹すれば相応の利益が確保できます。現在は、ＤＶＤソフトへのリバイバル作品などが人気ですし、主力の演歌部門の梃子入れがあれば事業黒字化も可能と見られています。人員削減や不採算部門の整理などを進め、人材と資金の選択と集中を進めることになるでしょう。
01.05.09
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補足６
リップルウッドは、補足５の発表に続いて、シーガイアの支援スポンサーにも名乗りを上げました。シーガイアは、宮崎県の大型リゾート施設でした。サミットの誘致を看板に掲げ大規模な投資をしましたが、会社更生法の適用申請に追い込まれた第三セクターです。第三セクターの中でも巨大な債務を抱えていた懸案でしたが、メーンバンクの第一勧銀がギブアップしたことで破綻に至りました。
リップルウッドとしては、債務が削減され利払い負担が軽減されれば黒字化が可能と判断した模様です。米国のホテルグループに運用を任せると発表されています。
01.05.13
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補足７
新生銀行の2001年３月決算が出ました。瑕疵担保特約を行使した結果、不良債権処理額はわずか2,900万円に留まり、不良債権に喘ぐ都市銀行を横目に好調な滑り出しを見せています。最終利益は、予測を214億円上回る904億円とのことで、業務純益も384億円、経常利益も955億円と好調でした。リップルウッドへは１株１円11銭の配当を実施し、国の優先株には４円84銭と13円の配当を実施するそうです。
貸出残高は20％近く減少して６兆２千億円程度ですが、一転して超優良銀行にのし上がってしまいました。リップルウッドの実力を投じた結果ではありながら、国税を多額に投入した結果がこの絶好調というのは解せません。このまま好調が続けば、国優先株の決着を付けてより優位を得るように成るのでしょう。今期以降は投資銀行分野を強化するとともにローン分野も拡大を図る模様です。
01.06.30
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補足８
ふたたび、リップルウッドへの批判が盛り上がっているようです。多額の公的資金を注入してまで、外資に投じる必要が無かったはずであり、国内資本に売却しなかった政府の責任は思いとする批判です。
しかし、冷静に考えて欲しいです。もしも旧長銀を国内メガバンクが買収していたら、瑕疵担保契約の行使が可能だったでしょうか？ 金融当局が難色を示して「絵に描いた餅」で終わった可能性が高いです。外資に買収された新生銀行だからこそ、実効性を持ち、再建が可能となったはずです。これに続いたあおぞら銀行として、同じ手法に倣うことを許されたのも、新生銀行のお陰です。
旧長銀を国内銀行が買収していたなら、確実に再破綻していると思います。そして、旧日債銀も同じ道を歩んだでしょう。そう考えれば、多額の国費を使いましたが、旧長銀をリップルウッドへ売却したことは、大きな成功であったのではないでしょうか。
02.12.31
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補足９
＃N２月一杯で、「新生銀行」の瑕疵担保契約が切れます。未だに不良債権比率は10％を超えていると言われ、業績は上がっているものの苦しい経営です。駆け込みで破綻させられる企業があるのでは、という観測も拡がっています。
このところ大型買収案件の少なかったＲＨが、日本テレコムを買収すると報道されています。日本テレコムのオーナーは、世界最大の携帯電話会社ボーダーフォンですが、同社は携帯事業のＪ−ＰＨＯＮＥのみ残し、有線事業の日本テレコムは売却するとのことです。買収額は3,000億円とも言われますが、ＲＨに勝算があるでしょうか。
また同じく国有化銀行から民営化した「あおぞら銀行」では、筆頭株主のソフトバンクが株式を手放す意向のため、大きく揺れています。子会社化して自己資本拡充や顧客基盤拡大をしたい三井住友グループのほか、第四位株主のサーベラスが過半数取得による経営主体化を目指しているとか。新生銀行のビジネスモデルは、欧米的手法を輸入したために成功を収めています。サーベラスが腰を据えた経営をすれば同様の効果が期待できるはずですが・・。
かつて派手な進出を遂げたメリルリンチは、個人向け部門の大幅縮小で、存在感が大きく薄れています。外資系ネット証券会社の撤退も相次ぐとか。外資という一括りでは語れませんが、どうか日本に根を下ろして欲しいものです。
03.02.05
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